股东（大）会是公司的最高权力机构，作为一个非常设机构，并非任何事情均经过公司股东会决定，因此股东会只决定一些“重大事项”，但是何谓“重大事项”有一定模糊性，我国《公司法》第37条具体规定了股东（大）会可以行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会议是公司股东权力行使和决议的形成所采取的组织行使，分为股东常会和股东临时会议两种。

1. 股东常会

在有限责任公司称为定期会议，在股份有限公司称为年会，是在特定时间界限内召开的股东例会。

《公司法》第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

《公司法》第100条规定，股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。

2. 股东临时会议

股东临时会议，是除股东定期会议或者股东常会之外的其他一切股东会议。在许多情况下，股东可能等不到召开定期会议就需要采取某种行动，如更换或者填补董事，或者决定其他突发重大事项。临时会议一般由董事会召集，持有一定比例股份的股东也有权召开临时股东会。

《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

（一）召集与主持

股东会的召集与主持是保障公司规范运行的重要程式，我国公司法也对其作出了比较周密的安排和规定。

《公司法》第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

《公司法》第40条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《公司法》第101条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（二）通知

在召开年会或者特别会议时，应当对有表决权的股东进行书面通知，公司发行无记名股票的，应进行公告通知，但无须向无表决权的股东通知。在通知中应该注明召开时间、地点以及说明会议目的，而且在会议上的议题只能限于通知上告知的事项。

《公司法》第41条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

《公司法》第102条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

（三）出席与表决

为了在股东会议上形成决议，法律要求必须要有代表一定比例股份的股东出席，并经出席股东股份的一定比例通过。对于表决要求，一项决议的形成必须经出席股东股份的多数通过，即“多数决规则”，“多数决规则”又可以分为简单多数（二分之一通过即可）和绝对多数（三分之二通过），一般事项简单多数通过即可，但对于某些特定事项，如公司的合并与分立等事项往往需要绝对多数通过。

我国《公司法》第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决方式通常是“一股一票”。

《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

公司决议的瑕疵有“二分法”和“三分法”两种，我国《公司法》第22条采取了“二分法”，即公司决议无效和撤销，但是我国在司法实践中承认了公司决议不成立的情况，这样我国公司法实际上采用了“三分法”，即公司决议无效、可撤销和不成立三种情形。

1.公司决议无效。

我国《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。但是并没有规定无效决议的具体情形。一般而言，主要表现为：违反法律、行政法规或者公共利益或者公共政策或者公序良俗。具体如：公司决议违反股权平等原则，使同种股份享有不同的权利；或者违反股利分配原则，在没有填补损失的情况下分配公司利润；或者违法回购；或者公司决议违反环境保护法等其他法律的规定。但是导致公司决议无效的原因是其内容违法，不包括违反公司章程情形。

2.决议可撤销。

我国《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。与无效一样，公司法并没有规定可撤销决议的具体情形。一般而言，导致公司决议可撤销的原因为决议程序、表决方式违法、违规或者违章，但也包括了决议内容违反章程的情形。其中关于程序瑕疵包括召集程序瑕疵和表决方法瑕疵。并非所有的程序瑕疵均可撤销。如果公司决议程序瑕疵轻微且对决议不产生实质性影响的，一般不会得到法院的支持。

3.公司决议不成立。

公司决议不成立一般是公司会议的召集程序或者决议方法上存在可视为公司会议不存在的重大瑕疵。根据我国《公司法》司法解释四第5条的规定股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

 (一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

 (二)会议未对决议事项进行表决的;

 (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

 (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

 (五)导致决议不成立的其他情形。