2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），自2024年7月1日起施行。本次修改公司法存在诸多亮点，其中限期认缴制、股东失权制度、股东认缴出资加速到期制度等备受瞩目，本文将简要说明新《公司法》对股东出资的影响。

二、 未按期缴纳出资，股东丧失对其未缴纳出资的股权；

三、 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；

四、 新《公司法》施行后，现有存量公司应当逐步调整。

1、 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；

2、 允许股东非等比例减资及亏损减资。

小结：《公司法》对于注册资本的要求从一次性实缴→分期实缴→认缴制→最新《公司法》明确，2024年7月1日，依照新《公司法》新成立的公司的股东认缴注册资本需要自公司成立之日起5年内缴足，即限期认缴制。另在新《公司法》施行前设立的公司需逐步调整符合上述要求。

附：该法条对比表

小结：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条，对于有限责任公司“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”的股东，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。但对催告期限（过短不利于保护出资股东的权益、过长则不利于保护公司的权益）、送达（在未明确送达地址的情况下，存在股东拒收等其他无法送达的情况）均未作详细的约定，存在适用上的操作难度。

新《公司法》对上述内容予以明确，明确书面催缴通知书应载明的宽限期不得少于60日，若股东在宽限期内仍未缴纳的，则失权通知发出之日起，股东丧失其未缴纳出资的股权。

简要图示

小结：通常情况下，公司章程规定的出资义务届满股东应当承担出资义务，但若公司不能清偿债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

在新《公司法》施行前，司法实践中一般会采取以下几种方式：

1、诉讼程序中，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时有权请求公司的发起人与被告股东承担连带责任（公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿），另有权请求未尽《公司法》第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任（董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿）。

2、执行程序中，公司债权人要求追加未实缴出资股东为被执行人。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款、第十七、十八、十九条、《陕西省高级人民法院关于变更、追加当事人执行异议案件审查指引》第9条规定，申请执行人应当提供被执行人的企业公示信息，包括公司章程、股东出资情况等，以及股东是否履行出资义务的银行凭证或验资机构出具的验资报告等初步证明该股东未按期足额缴纳出资的证据。

另外，若人民法院已经受理公司的破产申请的，即使尚未届出资期限，破产管理人仍有权要求该股东履行出资义务。

附：该法条对比表

现存续较多公司为认缴制，设置的出资期限大多超过新《公司法》规定的5年期限，对于这一情况，新《公司法》第二百六十六条规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整”。

1、股权转让方式

小结：若股东确实存在实缴的压力，可将其持有的认缴股权依法转让，例如国有企业仍需要遵循32号令及39号文的要求（包括但不限于批复、挂牌、评估等），优先购买权的约定，公司章程的特殊约定等。

新《公司法》明确转让认缴及瑕疵实缴、逾期缴纳股权对应出资义务的责任划分：

1）股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

2）未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

附：该法条对比表

2、减资制度

小结：若综合审视公司情况，认为公司注册资本过高，但股东仍需要持续经营公司，不存在注销、解散的意愿及情形，亦不愿转让持有股权的，可以在履行法定程序的情况下进行减资。新《公司法》规定了原则上减资应当等比例减资，但不排除公司章程另有约定非等比例减资的情形。

另对于公司经营中存在亏损，通过任意公积金、法定公积金、资本公积金仍未能弥补亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

以下为减资的主要流程，但国有企业应当遵循32号令及39号文的要求履行批复、评估等流程。

简要图示

建议存量公司在过渡期内履行实缴义务或采用上述方式合法合理调整至新《公司法》规定的范围内，若确实存在“明显异常”的注册资本、出资期限，建议予以调整，否则存在公司登记机关予以强制调整的风险。