最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条、第十九条、第二十条等相关规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东成立清算组。清算组不清算或者以虚假的清算报告等违法清算的方式注销公司，其行为的直接后果，是导致公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权，实质是滥用股东地位损害债权人合法利益，根据《中华人民共和国公司法》第20条第三款之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

1、未在法定期限内清算后注销公司

该情形的出现通常是由于有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东不当履行清算义务，进而侵犯了债权人的合法权益。此时，股东由于其侵权行为，应对原公司的债务予以承继，债的关系中的债务人由原公司变成了有过错的股东。

如在（2022）沪0120民初9592号股东损害公司债权人利益责任纠纷中，法官认为“本案中作为债权人的华源公司提起诉讼的法律依据系《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《公司法解释二》第十八条，系关于公司股东怠于履行其法定的清算义务行为而应承担赔偿责任的相关规定。根据该规定，股东此项责任的承担以未履行其清算义务为前提，与被诉股东是否履行出资义务无关，亦不以出资额为限，而以债权人损失范围为股东承担责任的范围，故两被告的该主张不能成立……

根据《公司法解释二》第十八条第一款的规定……首先，本案中，XX公司已于2020年6月30日被吊销营业执照，但至今XX公司的股东即两被告并未成立清算组进行清算，显然已经超过法律规定的15日的期限，且两被告在庭审中亦确认未清算的原因主要系由于两被告疏于经营管理，故两被告怠于履行清算义务的事实成立。其次，华源公司提供的生效裁判文书及执行裁定书已能够初步证明其存在债权未受偿的事实，即其已就损失的实际发生完成了初步举证。最后，关于两者之间的因果关系问题。对于两被告所称的XX公司在原告申请执行前已无财产之说，根据XX公司的执行案件信息显示，XX公司在原告申请执行前在2018年共有2起执行案件，其中1起已执行完毕，故仅有1起未全部履行。本院认为，债权人此前依据生效判决向法院申请强制执行XX公司财产未获清偿，并不能等同于XX公司实际已无财产，更不意味着就此免除公司股东的法定清算义务……本院认为，《公司法解释二》第十八条第一款的规定应当适用举证责任倒置原则，本案中两被告未向本院提供证据证明其逾期未清算的行为并未导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，故其应当承担举证不能的法律后果，对原告不能获得清偿的债权承担赔偿责任。”

2、未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记

在（2019）最高法民再195号借款合同纠纷案件中，法院认为“本案中创新公司的股东虽对创新公司进行了清算，并出具了《清算报告》、办理了注销登记，但存在“在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，对于未获得全部清偿的公司债权人，理应承担赔偿责任。理由如下：第一，勤上公司与创新公司签订案涉借款合同的时间为2015年6月8日，借款合同约定的借款期限为2015年6月8日至2015年12月7日。创新公司股东会形成决议拟注销公司的时间为2015年6月7日，创新公司出具《清算报告》的时间为2015年8月18日，办理注销登记的时间为2015年8月21日。也就是说，创新公司在向勤上公司借款时已决定注销公司，在出具《清算报告》、办理注销登记时向勤上公司所借款项尚未到期，也未清偿完毕（本金仅偿还了70万元，利息未偿还）。上述事实表明，创新公司的股东存在“在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形。创新公司股东的上述行为，已严重损害了公司债权人勤上公司的利益，导致勤上公司的债权无法获得全部清偿。第二，齐文华既是创新公司法定代表人刘万年的配偶，又是创新公司仅有的两名股东之一，参加了创新公司股东会，系清算组成员，并在《清算报告》上签了字，参与了创新公司全部解散及清算工作，对于因公司解散导致勤上公司无法获得全部清偿的公司债务，应当承担赔偿责任。第三，作为创新公司的股东和清算组成员，齐文华在《清算报告》中明确承诺对所报清算材料的真实性负责，并愿意承担由此产生的一切责任，故判决其对公司债务承担赔偿责任亦不违背其承诺内容。综上，齐文华作为刘万年的配偶虽然未在案涉借款合同中签字，不是借款合同的相对人，但其作为创新公司的股东对于公司解散时未全部清偿完毕的公司债务应当承担赔偿责任，原审法院未判决齐文华承担赔偿责任确有不当，本院予以纠正。”

3、未经清算而注销公司

在（2022）云民终2035号侵害商标权纠纷案件中，法院认为，“关于本案责任承担的问题，科羿公司认为根据原兴滇公司申请简易注销时提交的《全体投资人承诺书》，其股东金爱波、吴能金、郑洪、吴国宾、王振华应对原兴滇公司债务承担连带责任；金爱波、吴能金、郑洪、吴国宾、王振华则认为应按各股东的出资比例承担按份责任。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条……的规定，金爱波、吴能金、郑洪、吴国宾、王振华应对原兴滇公司的债务承担连带责任。至于股东内部的责任分担问题，不属于本案的审理范围，本院不作评述。”