上期文章《新<公司法>实务手册（上）》就公司设立及退出制度、公司资本制度、公司治理机制中的实务重大注意事项做了详细介绍。本文在上篇内容基础上，将就控股股东、实控人和董监高的规则、股权与股东权利规则中的实务重大注意事项进行逐一阐述，并提供《公司章程》重大事项的修订指引供企业参考。

（一）董监高的责任与义务（178条-184条）

1、董监高任职资格要求

担任公司董事、监事及高级管理人员的消极条件除原先规定的情形以外，主要需注意：

（1）因贪污贿赂侵占财产等罪名被判处缓刑的，在考验期满后两年内的人员。

（2）明确个人所负数额较大债务而不得担任董监高的具体标准为被人民法院列为失信被执行人。也就是说失信被执行人不得再担任董监高，已经担任的应当予以解除职务。

（3）需要说明的是：因公司的法定代表人由董事或者经理担任，故公司的法定代表人也需要满足上述消极条件。

2、董监高的忠实勤勉义务

（1）扩大了自我交易的认定范围。董监高及董监高的关联人直接与公司订立合同或者间接与公司订立合同都属于自我交易的认定范围。

（2）董监高负有向董事会或股东会主动报告其自营或者为他人经营与任职公司同类的业务，在按照章程规定经董事会或股东会同意前，董监高不得实施该行为。

（3）增加董事会作为自我交易的同意权主体，公司章程若同意按照法律规定授予董事会同意权需要变更公司章程的规定。

（4）扩大了自我交易及关联交易中关联人的范围，凡是与董监高及其近亲属有关系的法人、非法人组织、自然人都属于自我交易、关联交易的规范主体。

（5）增加了董监高正当利用公司机会的例外情形。对于公司董事会或股东大会决议同意董监高利用的商业机会，或者公司无法利用的商业机会，董监高可以正当利用。

（二）利害董事表决权回避制度（185条）

我国2018年《公司法》规定了有限责任公司股东表决权回避制度，本次《公司法》修订增加了董事自我交易、自营、利用公司机会等利益冲突事项的表决权回避制度。

（三）董事责任保险制度（193条）

新增董事责任保险制度，公司可以根据董事任职风险决定是否投保，若投保则应当由董事会向股东会报告投保具体内容。

（四）董事对第三人的责任（191条）

明确了董事执行职务过程中，存在故意或重大过失的，需对第三人遭受的损害承担赔偿责任。

（五）事实董事与影子董事（180条、192条）

1、实际执行公司事务的控股股东、实际控制人亦对公司负有忠实勤勉义务。

2、公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，需与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（一）公司横向人格否认制度（23条）

1、公司应保持股东与公司之间的财产独立、人员独立、业务独立、住所独立，避免被认定为股东需对公司债务承担连带责任。

2、对于持有多个公司股权的股东，应保持多个公司之间的财产独立、人员独立、业务独立、住所独立，避免各个公司之间需承担连带责任。

3、无论是一人有限公司，还是一人股份公司，对于一人公司股东，股东应尽量避免与公司之间非经营性的款项往来，同时一人公司应注意留存每次决策的书面决策文件。

（二）强化股东名册效力（86条）

本次《公司法》修订强调了股东名册的重要性及法律效力，公司应及时更新股东名册。股东应及时请求公司变更股东名册并留存证据，公司拒绝变更或不予答复的，股东有权提起诉讼。

（三）完善异议股东回购请求权（89条）

对于控股股东滥用股东权利，损害公司或自身权益的情形，小股东有权要求公司以合理价格回购股权。

1、公司经理的职权范围；

2、法定代表人的产生、变更办法；

3、公司职工、消费者等利益相关者及生态环境保护等，涉及承担社会责任的条款；

4、国家出资公司关于党组织、党建的制度；

5、公司的组织机构中，监事会、监事、审计委员会如何设置以及审计委员会的议事表决规则（若有）；

6、修改董事会、股东会的职权，明确股东会授权董事会的事项，如发行公司债券、发行股份、自我交易的同意权、财务资助事项的同意权等；

7、完善公司董监高的任职资格以及勤勉忠实义务的内容，并明确规定不满足任职资格或违反忠实勤勉义务公司有权采取的措施；

8、载明具体的股东出资日期，而非期限。

1、减资是否需遵循同比例原则；

2、董监高正当利用公司商业机会的例外情形；

3、利润分配规则及增资比例；

4、对法定代表人职权的限制；

5、有限责任公司对外转让股权规则。

1、“股东大会”修改为“股东会”；

2、“执行董事”修改为“董事”；

3、“创立大会”修改为“成立大会”。